（原标题：中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分业绩承诺补偿股份回购注销的核查意见）

中天国富证券有限公司作为独立财务顾问 对湖北三峡旅游集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的部分业绩承诺补偿股份回购注销 进行了核查

三峡旅游向道行文旅、裴道兵发行股份 购买九凤谷100%股权 并募集配套资金4,200万元 交易价格为9,079.81万元 九凤谷成为三峡旅游全资子公司

道行文旅和裴道兵承诺 九凤谷在2019年、2021年、2022年 实现的净利润分别不低于800万元、950万元、1,150万元 若未达承诺将进行补偿

九凤谷2019年度实现净利润831.1万元 2021年度亏损40.07万元 2022年度亏损477.94万元 累计实现净利润313.09万元 未完成业绩承诺

根据协议 当期补偿金额为80,995,152.08元 当期应补偿股份数量为19,586,310股 其中道行文旅补偿9,989,018股 裴道兵补偿9,597,292股 并返还分红收益共计3,364,016.88元

三峡旅游已回购注销道行文旅9,989,018股 公司股份总数由738,148,117股减少至728,159,099股

独立财务顾问认为 对回购注销补偿股份无异议 但提醒注意后续补偿实施的不确定性 并建议公司采取措施保障权益